Après avoir passé des mois en mer, l'équipage du U.S.S. Swordfish intercepte et détruit enfin un U-Boat Allemand. Mais leur victoire est de courte durée car ils sont eux-mêmes attaqués, et quelques survivants se retrouvent prisonniers à bord d'un sous-marin Allemand, le U-429. Mais des événements inattendus vont bientôt les obliger à s'allier avec leurs ennemis.