Faisant du stop au bord de la route, Max et Lion se rencontrent et sympathisent. Le premier sort de prison et se rend à Pittsburg pour y récupérer son argent. L'autre va à détroit pour voir son enfant dont il ne sait même pas si c'est un garçon ou une fille. Tous deux doivent faire des petits boulots pour gagner de quoi manger. De bar en bar, lis rencontrent des femmes, retrouvent une vieille amie devenue brocanteuse, songent à monter ensemble une station service. Mais à la suite d'une bagerre, les deux copains echouent dans une ferme pénitencier. A leur sortie, ils vont à Détroit où Lion téléphone à sa femme qui vient de se remarier. Elle lui fait croire que leur enfant est mort, ce qui déclenche en lui une crise de folie. Le médecin déclare à Max que son ami est atteint de catatonie. Max décide d'aller chercher son argent à Pittsburg pour continuer de veiller sur Lion.