De nos jours, dans le midi de la France Le peintre Frenhofer invite son admirateur Nicolas et sa femme Marianne. Il leur dévoile l'existence d'un tableau inachevé, "La Belle Noiseuse", dont l'abandon l'obsède. Marianne accepte de servir de modèle pour l'achèvement de l'oeuvre. La tension va évoluer au fur et à mesure que se couvre la toile.